作家 | 特约研究员 William皇冠现金

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2023 年 2 月 20 日，香港证监会就加密货币走动发布了《究诘文献》，象征着港府在放开加密货币走动界限迈出了蹙迫一步。开端，笔者并未对《究诘文献》抱有较大期待，主要原因在于世东说念主蔼然的“允许散户走动加密货币”的政策利好在此之前早有别传，其次则是基于日韩等国的素质，觉得香港的加密货币政策大抵不外“允许 700 万香港住户走动 BTC/ETH 等少数币种”，并未有太大冲破。直至几天后，笔者完满阅读了整份《究诘文献》，才发现低估了港府的意志与宏愿。为更好地解读《究诘文献》，本文从框架蓝图、机遇与挑战三个方面进行认知。

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盘面上，多数板块下跌，券商股跌幅居前，黄金、数字货币、金融科技、算力、锂电池、SPD纷纷回调。养殖板块开盘回调走弱，国联水产跌超6%。核污染防治概念股多数低开，远达环保、建龙微纳开跌超4%；两市约2800只个股下跌。

左证港府的轨制安排，公众究诘在于匡助商场东说念主士了解各项监管建议的方针，及让公众提议办法，为成就及保管有用的监管轨制作念出孝敬。从另一个角度讲，《究诘文献》不错算作是践诺落地法案的起草本，在大的方进取不会疲塌变动。因此，咱们得以从《究诘文献》中一窥香港将来的“Web 3.0发展蓝图”。本次《究诘文献》中蕴含着三个蹙迫框架性轨制联想：双重执照、准入安排和辞让事项。

1. 双重执照

左证《究诘文献》第 Ⅳ 部分的规则（见绪论 89-92），将来港府实行双重执照轨制，即加密货币走动平台需要同期抓有《证券及期货条例》下的执照以及《打击洗钱条例》下的 VASP 执照。

对于《证券及期货条例》下的执照，左证香港证监会 2019 年发布的《态度书》之要求，平台运营方如在香港推敲诬捏金钱走动平台，并在其平台上提供至少一种证券型代币的走动，便会属于香港证监会的统带范围内，须抓有第 1 号牌（证券走动）及 7 号牌（提供自动化走动干事），举例，抓牌平台 OSL Digital Securities Limited 所践诺抓有的便是 1 号牌和 7 号牌。此外，要是加密货币平台要向投资者提供一些诬捏金钱投资究诘干事，那么 4 号牌亦然必备。

为了简化要津，《究诘文献》规则恳求东说念主在同期恳求《证券及期货条例》以及《打击洗钱条例》下的执照，只需在禀报一份玄虚恳求表格并注明同期申领两份执照即可。

2. 准入安排

在准入安排方面是本次笔者颇感偶然的场合。按原有的预期，准入安排上展望是“允许香港住户买卖主流加密货币”，这句话包含两层含义：一是排外原则，只允许本次住户参与走动，扬弃香港地区之外用户；二是走动种类，只允许用户走动一点主流加密货币，如 BTC 和以太坊，其他加密货币被扬弃在外。但是，现实《究诘文献》中的准入安排联想更为怒放。

领先是用户方面，除了无人不晓的“允许零卖投资者参与走动”外，《究诘文献》在用户所在地上并未成立过多浪漫。

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《适用指导》的《Ⅸ. 与客户进行走动》9.3 部分规则：“平台运营者应确保其顺从在其提供干事的国法统带区内适用的法律及规例，应制定及实施各项措施”，并例举了包括商场践诺浪漫、IP 阻滞等措施。这其实意味着在香港的加密货币走动平台可面向环球用户，只需顺从关联国法统带区法律即可，那么诸如日本、新加坡、土耳其等对加密货币友好或暂无关联法律模范的国度和地区，平台在原则上皆可展业。

其次是在金钱端，《究诘文献》左证用户类型进行了折柳：对于专科投资者，其允许的走动家具安排为“遵法审查+事前告知”，对于零卖投资者，其允许的走动家具安排为“遵法审查+合伙历的大型诬捏金钱+书面批准”。

领先是“遵法审查”。《究诘文献》中规则，“平台运营者在纳入任何诬捏金钱以供买卖（无论是否向零卖客户提供）之前，应该先对该等诬捏金钱进行扫数合理的遵法审查”（具体审查内容见《指导》7.5）。除此之外，左证《指导》7.8，平台还需要对诬捏金钱的智能合约进行孤苦审计。罕见夺目的是，要是是面向零卖投资者，左证《指导》7.9，要求“诬捏金钱不属于《证券及期货条例》所指的‘证券’的界说范围”。

其次是“事前告知”，左证《指导》16.4，仅供专科投资者买卖的诬捏金钱，只需事前告知证监会即可，无需证监会批准。但是，对于售予零卖投资者的金钱，《指导》16.3要求“平台就相关贪图事前征求证监会书面批准”。

临了是“及格的大型诬捏金钱”，《究诘文献》中指出，“在获纳入以供零卖用户买卖前。应已获纳入由至少两个指数提供者所推出的至少两个或袭取的指数当中”，况兼规则“两个指数提供者应互不关联及互相孤苦，此外，至少有一个指数应由在发布传统证券商场的指数方方面具有素质的指数提供者提议”。

从上可看出，对于专科投资者，在金钱种类上的规则更为宽松，不管加密货币是否属于“证券”范围，均可进行走动，只需报备证监会即可；但在零卖投资者方面，其要求是“合伙历的大型诬捏金钱”，这践诺上是为除BTC、ETH之外的加密货币纳入零卖投资者走动家具序列提供了商场化的轨制保障。仅从笔者的角度看，市值名次前五大以至前十大的加密货币均有入选的可能。

但是，《究诘文献》规则面向零卖投资者，证监会具有审核权，“加密货币是否属于证券”刻下在业界尚有争论，其中的治安践诺上由香港证监会决定。这是一把“双刃剑”，克己是保护了零卖投资者权益，坏处是浪漫了商场走动目田。其中的典型案例即日本，尽管日本早已将加密货币走动正当化，但加密金钱的走动需要终端经由日本金融厅的审核，刻下日本允许走动的加密货币概况有8种，这亦然为什么日本商场未能发展起来的主要原因。

总体而言，在准入安排上，港府的怒放力度还是逾越了笔者的预期，但从部分细节联想上咱们也能看出，在若何均衡商场闹热与投资者保护的问题上，香港证监会面对一定的挑战。

3. 辞让事项

《究诘文献》明确规则：

刻下，绝大多数加密走动所皆有养殖品业务和自营业务，其中养殖品业务占据收入的大部分，因此可料思，刻下大多数加密货币走动平台很难合座搬迁至香港，可行的神色之一是在香港开拓分站或孤苦的子公司。

需要夺目的是，香港证监会在本次究诘中就养殖品业务对公众张开了调研，展望将来会出台触及养殖品的具体政策律例。

在《究诘文献》出台后，好多 Web 3.0 从业者将其视为加密货币走动平台的新发展机遇。事实上，加密货币走动平台并不是最大的机遇---除了因为走动赛说念的竞争还是罕见好坏外，《究诘文献》尚未触及一些对走动平台有紧要影响的细节（具体见下一章）。从合座框架主见看，笔者觉得机遇主要围聚在以下几个界限：

（1）KYC/AML干事---出身亚洲版的ChainAnalysis

本次《究诘文献》将“意识你的客户”以及“打击洗钱/恐怖分子资金筹集”列为要点规则之一，其中的附录 B 和附录 C 均是对于 KYC/AML 的明确指导。在可料思的将来，KYC/AML 干事将成为香港地区合规走动平台的刚需，届时将出现可并排 ChainAnalysis 的亚洲公司。

（2）加密货币指数---商场政策业务

本次《究诘文献》最大的亮点之一在于，“纳入加密货币指数”成为“金钱是否可面向零卖投资者”的必要要求。一方面，金钱是否具备“高流动性”交由商场判断，减少了权益寻租空间，升迁了商场效果；另一方面，金钱纳入关联指数后将有更多资金涌入，增强其流动性。在将来，加密货币指数除了其具有是否可出售给零卖客户资历的“裁判权”，在其基础上还将养殖出纷乱的资管家具，因此可将其作为一项政策性的业务进行布局。

（3）走动所配套干事---安全、监察、评估、保障

曾有行业东说念主士态状亚洲的加密货币走动平台是“亚细亚的孤儿”，一直在寻找不错“落地生根”的迦南之地。在香港出台辽远利好政策后，尽管许多细节尚不清朗，但并不妨碍各大加密货币走动平台列队“落户”香江。《究诘文献》中对网罗安全、监察系统、监管评估、外部保障等均作念了安排，这将对走动所关联配套干事带来重大的商场需求，从刻下各大走动平台在香港土产货高薪遴聘 RO（Responsible Officer）可见一番。但需要夺目的是，该界限过于细分，尽管存在机遇，但很难出现独角兽巨头。

尽管《究诘文献》的出台给了信心，但在一些蹙迫的工夫性细节上《究诘文献》未作念详备阐述，给将来发展带来一点不细目性，主要体刻下以下几个方面：

1. 银行账户

在 2017 年环球绝大多数国度或地区尚未对加密货币迈出本质监管一步时，日本率先出台了关联法律，将加密货币走动正当化，成为环球第一个对加密货币友好的国度。但是近五年岁后，日本并莫得成为 Web3.0 国际中心，其中一个蹙迫原因在于抓牌的日本走动所只允许客户用实名日本银行卡购买加密货币，这说念门槛基本将异邦客户休止在外。

左证商场调研，刻下香港地区的大多数交易银行不援手开设加密货币类业务的银行账户；其次，国际银行账户是否可接入香港地区的走动平台，《究诘文献》尚未作念明确规则。应夺目的是，该问题触及交易银行的监管，需要香港证监会和金管局两个部门的互助配合。在一定进程上，银行账户问题将决定将来香港是否会成为 Web3.0 国际中心的蹙迫成分之一。

2. 走动对问题

日本未能成为加密货币走动中心的另一个原因在于，抓牌日本走动所只允许日元与数字货币走动，即只领有法币走动对，且这类走动对的总额有数，严重浪漫了用户的投资目田。从践诺情况看，刻下币币走动对（如 BTC、ETH、USDT 等走动对）已徐徐成为商场主流。更为蹙迫的是，币币走动对可减少银行账户的使用，用户不错径直在平台上充提币以进行走动，与 DeFi，GameFi 等行业生态的辩论更为雅致。固然，这会给走动平台的 KYC/AML 带来一定的压力。但要是香港思要成为 Web3.0 中心，至少要怒放币币走动对，包括在计价货币的取舍上，可遴聘港元巩固币，以争取港元在行业中的语言权。刻下《究诘文献》中尚未对该细节作念明确规则。

3. 财务幽闲性问题

左证《指导》6.3 的规则，“平台运营者须时辰保管不少于该平台运营者的规则速动资金的速动资金”，况兼对速动资金的商量基准和告诫线均给出了详备阐述（6.3,6.8）。但是现实情况是，大部分加密货币走动平台并不是抓有传统意旨上的速动金钱，而是抓有纷乱不同种类的加密货币类金钱，且这些金钱的流动性和风险有很大的诀别。举例从 FTX 收歇后流出的财务报表可看出，FTX 主要抓有各样加密货币，而加密货币在特定要求卑鄙动性的飞速贫窭，是导致 FTX 收歇的主要原因之一。因此在财务幽闲性方面，证监会可能需要对流动性监管另作念格外规则。

由于疫情和地缘政事的影响，香港的国际金融中心肠位在昔日几年受到了挑战，而本次《究诘文献》的发布皇冠现金，不止为港府对巩固我方国际金融中心肠位的强力宣言，其中所蕴含的契机，不错类比上世纪 70 年代布雷顿丛林体系解体后兴起的当代外汇商场。不单是值得 Web3.0 的从业者蔼然，更值得金融行业的全体从业者爱好。